一直以来，中国监管层对VIE采取默许态度，但始终未出台任何针对VIE的法律法规，在投资并购、牌照发放等方面，VIE结构企业也面临诸多限制和壁垒。

“以国内投资并购领域为例，企业投资并购对象为年营业额4亿元人民币以上企业时，需按规定向商务部申请经营者集中审查，一旦涉及VIE问题均无法被正常受理。”李彦宏在提案中写道，相关政府部门在涉及VIE问题上采取的“一刀切”不予批准或长期搁置的做法，将直接影响到估值规模数万亿元的资金和数千家高科技企业发展。

李彦宏建议，首次，政府修改现有法规，参照日本《通过特殊目的公司(SPV)提高特定资产流动性法》等国际经验，出台可行的指导意见，鼓励企业利用VIE实现海外上市、获取海外投资。

其次，在支付牌照发放、投资并购审查等方面，取消对VIE结构企业的限制，给予VIE结构企业完全的国民待遇。对于敏感领域，尝试对企业实际经营权和控制权均为中国自然人掌握的VIE企业开放，或采用“新人新办法、老人老办法”的原则，逐步梳理不同类型的VIE结构企业。

张近东：电商VIE需监管

对于VIE模式，张近东有着与李彦宏不同的看法。

全国政协十二届一次会议开幕当晚，张近东递交了6份提案。在其中一份名为《规范外资电商投资 保障民生经济安全》的提案中，张近东提出，应鼓励国内优秀电商企业在A股上市，或赴国外直接上市，但此建议不适用于部分“依托境外资本发展、且谋求在境外上市”的国内电商企业。

“部分电商企业为吸引境外资本，一味的追求高增速、大规模，导致电商行业出现投资效率低、盈利能力差、恶性竞争等问题。由于单方面追求高销售额而发起的恶性竞争，不仅会使线上市场陷于无序状态，也会波及线下，甚至会使零售业陷入口水战、价格战的泥潭。”张近东说，“‘经营销售在国内、投资上市在境外’的现实导致资本的运作游离于国家的监督管理之外，缺少有效的监督。”

为此，张近东呼吁，针对VIE模式的监管规定应尽早出台。

张近东建议，一是完善外资准入监管，明确将协议控制定性为企业并购行为，将协议控制模式纳入监管部门的管理范畴进行规范；二是拓宽境内融资渠道，在政策层面扶持国内优秀电商企业在A股上市，帮助电商企业在境内就可以解决融资需求；三是适当放宽国内电商企业国外直接上市的条件，培育民族电商品牌。

孰是孰非

张近东与李彦宏等企业界人士的提案不约而同地涉及VIE模式，是大势所趋。

李彦宏在提案中提到，据不完全统计，从2000年至今，已经有250多家内资企业通过VIE模式实现境外上市，数千家企业以VIE结构接受PE、VC投资。

一位业内人士指出，同样是民营企业海外上市问题，张近东更多是针对境外资本，“张近东的另一个身份是全国工商联副主席，他很自然地会对国民经济可能出现的危险先提出警告。”李彦宏则是喊出VIE相关方的诉求，“李出身自活跃的互联网领域，是新兴模式的受益者，他才能以切身感受为这种模式呼喊。在网上支持李彦宏的人不是VIE模式的受益者，就是与海外公司有密切关系的相关者，支持也属正常。

李彦宏在提案中提及，“以国内投资并购领域为例，企业投资并购对象为年营业额4亿元人民币以上企业时，需按规定向商务部申请经营者集中审查，一旦涉及VIE问题均无法被正常受理”。对此，北京大成律师事务所上海分所律师戴健民昨日告诉早报记者，从目前法律实务角度来说，的确采取这样的态度。戴健民称，无论是国家层面的审查，还是经营者集中审查，目前的态度都是从严执行，VIE的经营者集中审查较难通过。

根据《反垄断法》规定，参与集中的经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年会在中国境内营业额均超过4亿元人民币；或者参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，都需要参与经营者集中申报。