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传阿里巴巴“合伙人”制遭香港证监会否决
http://www.cww.net.cn 2013年9月4日 11:01
阿里巴巴高层合伙人制度,其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人,来提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。该“合伙人”方案和合伙企业不是一个概念。 需要注意的是,阿里巴巴所称的“合伙人”权责是有限的,他们并不能直接任命董事;所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命。 《华尔街日报》关于这一问题有如下报道:“知情人士称,阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面,但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事,合伙人仍可以继续提名,直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。” 阿里巴巴方案中的“合伙人”,并不像合伙企业中的合伙人一样,需要对企业的债务承担连带责任。阿里巴巴内部是这样定义的:高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士,被确认为合伙人——其实就是一批资深高管。 这有点像很多公司制的企业,如咨询公司、投资银行,高级管理者的头衔也叫做“合伙人”,但并不是法律意义上的合伙人。 在私人公司中,类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排,只要股东批准,并没有太多问题。但如果是上市公司,这种安排是否会伤害中小股东权利,就变成了值得讨论的问题。因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权,意味着外部中小投资者更为弱势,无法在董事会中提名代表自己的董事,公司治理的透明度也更差。(安理律师事务所合伙人Raymond Wang) 在港股上市:不允许双层投票权,但监管相对宽松; [1] [2]
来源:广州日报 编 辑:于天娇
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