曾历经两度重组、两度失败的中卫国脉(600640，收盘价12.10元)近期启动了第三次重组。本次重组中，大股东中国电信将为其换上 “商旅+酒店”的外套，且宣布全额认购增发股。
然而，一份看似利好的重组方案却不为市场认同，投资者纷纷用脚投票。预案公布当日(4月29日)公司股价便暴跌8.93%。截至昨日(6月30日)收盘，公司股价较增发价14.92元已跌去近两成。
大股东掏出银子全额认购，无非是看好中卫国脉未来的前景。但市场对其冷漠的反应却与大股东捧场形成了鲜明对比。高达20亿元的注资背后，究竟隐藏了什么秘密？
重组草案显示，中卫国脉拟向大股东中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务；同时，拟以14.92元的价格发行1.34亿股，分别向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的号百商旅公司100%股权，向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权。
若重组成功，中卫国脉将变身为“商旅+酒店”的业务模式，成为中国电信下属运营号百商旅业务的唯一平台。置出资产7147.39万元，来换评估值为20.71亿元的置入资产，上述重组方案看上去极为美妙。
然而，市场的反应却给看似美妙的蜕变泼了一盆凉水。4月29日，公司复牌后大跌，一度触及跌停板，最后以8.93%的跌幅报收。紧接下来，公司股价每况愈下，从停牌前的14.89元跌至10元上下，跌幅超过20%。尽管之后收获了一枚涨停板，但股价表现仍然乏善可陈，截至昨日，公司股价较增发价14.92元还有两成的差距。
为何市场对于这一看似“麻雀变凤凰”的重组不看好呢？
实际上，中卫国脉此前曾经历了两次重组均宣告失败。早在2009年12月，公司就发布重组预案，拟向中国电信出售自身电信资产，并购买通茂控股股权，然而上述重组未获证监会通过。但很快公司又决定重启重组，并公布修改后的补充方案，但公司的重组依然未能获得证监会的审核，重组再次宣告失败。
当时，就有相关人士指出，大股东置入的酒店资产盈利能力堪忧，算不上是优质资产，重组失败或与此有关。不过中国电信将这部分酒店资产注入上市公司的决心十分坚定，本次重组仍然坚持注入。
尽管大股东执意注入酒店资产，但该部分资产2011年的盈利情况没有太大改观。并且，市场预期较高的另一块注入资产号码百事通业务，也存在盈利空间限制、前景不明等情况。
如今，中卫国脉重组方案尚未通过证监会审核，第三次重组能否成功或仍存较大变数。
/商旅资产/
人力成本制约发展 号码百事通盈利增速受考验
本次拟注入中卫国脉的资产包括商旅公司的业务，即之前业内一直非常关注的号码百事通业务(以下简称号百业务)。商旅公司主要从事多媒体通信信息、计算机、网络系统集成技术专业领域内的“四订”服务(订机票、订酒店、订餐饮和订商品)等业务。但这块被市场寄予厚望的资产，也并非想象中那般美好。
号百业务盈利增速将放缓
数据显示，商旅公司资产评估值3.25亿元，2011年净利润的预估值约为8000万元，市盈率约为4倍。虽然市场对该业务关注度很高，但《每日经济新闻》调查发现，号百业务未来增速明显不及2009年~2010年，且或将出现明显下滑。
