美国哥伦比亚特区联邦地区法院关于朗讯中国贿赂案和解的文本，富含大量操作细节，揭示出跨国电信公司朗讯与中国电信公司们灰色交易的一角
12月21日，美国证监会（SEC）在其官方网站上发布公告，宣布与原美国朗讯科技公司（该公司于2006年与法国阿尔卡特公司合并为阿尔卡特朗讯）就指控后者违反《反海外腐败法》（Foreign?Corrupt?PracticesAct）的行为达成合解。公告附有一份美国哥伦比亚特区联邦地区法庭关于此宗合解的法庭文件。自2004年春夏之间朗讯中国爆出贿赂丑闻，四名中国高管同被解职以后，这份文件提供了关于此事件最完整的解释，揭示出跨国电信公司朗讯与中国电信公司们灰色交易的一角。
以下为文件摘译。需要注意的是，下文中的中国“官员”，是指朗讯的中国客户也就是中国国有或国有控股电信公司雇员。由于这些公司属国有或国有控股，在美国《反海外腐败法》规定中属“外国官员”。
美国证监会指控
——从2000年到2003年，朗讯邀请约1000名中国国有电信公司官员赴美国或其他地方旅行，为此花费超过1000万美元。这些中国国企或者是朗讯试图获得合同的对象，或者是朗讯已有的客户。大多数此类旅行表面上是为了让中国公司官员参观朗讯的工厂，并培训他们使用朗讯设备，但事实上，许多旅行中，中国企业官员们在美国只花很少甚至不花时间去参观朗讯工厂。相反，他们在各个旅游点如夏威夷、拉斯维加斯、大峡谷、尼亚加拉大瀑布、迪斯尼世界、环球影城和纽约游玩。
——朗讯为约315宗此类旅行承担费用，违背了1977年美国《反海外腐败法》关于账簿记录和内控的条款。朗讯缺乏有效的内控机制，以确保发现和防止目的在于游玩、娱乐和休闲而不是商务的旅行项目。朗讯将许多此类旅行开支作不恰当的记录。比如，超过160起旅行被计入朗讯的“工厂参观项”，尽管客户在旅行过程中根本没有参观哪怕是一间朗讯工厂。
——朗讯之所以违反《反海外腐败法》，是因为多年来朗讯没有恰当地培训其高管和员工理解《反海外腐败法》对中国客户性质和地位的界定。许多朗讯的中国客户是国有的或者政府控股的公司，因此其员工属于《反海外腐败法》所界定的“外国官员”。朗讯邀请访美的许多中国“官员”，在朗讯的内部记录中常常被标为“决策者”，指其能带来新业务。尽管如此，朗讯在中国的全资子公司——朗讯中国的董事长兼总裁以及其他高管，批准为这些中国“官员”支付赴美费用，也没有恰当监管这些旅行的目的和内容。
“旅行”具体安排
从2000年到2003年，朗讯邀请约1000名中国政府“官员”赴美国旅行315起，并为此支付全部费用。这些旅行中，与商务内容相比，观光、娱乐和休闲内容异乎寻常地高。在一些旅行中，中国“官员”只花少到一两天时间用于商务活动，却花两个星期观光、娱乐和休闲。朗讯把这些旅行归类为“售前”或者“售后”项目，取决于朗讯是想从这些客户那里获得业务（“售前”），还是说已经有合同关系（“售后”）。在此期间，朗讯为55宗“售前”旅行花费超过100万美元，为约260宗“售后”旅行花费900万美元。
朗讯中国通过其销售部门为中国“官员”的旅行提供资助。为安排一趟旅行，朗讯雇员通常准备一份“客户参观申请表（CustomerVisitRequestForm），表格说明了申请旅行的信息。这个表格用来申请和从朗讯中国管理层获得对旅行费用的内部批准，内容包括访问者的身份信息和访问目的。例如，每一份申请表询问，“访问者是否为决定者/影响者？”通常，回答是肯定的。表格还提供了供朗讯销售员工说明是否“观光/娱乐”是“必需”，以及其它关于建议安排的信息，包括要求住宿的质量。
在获得朗讯中国管理层批准后，朗讯中国在朗讯美国新泽西总部的雇员安排访问的后勤工作。他们被称作中国运营支持小组（ChinaOperationSupportTeam，China Ops），负责确定行程，通常会利用一或两家旅行代理来安排飞机、酒店和其它安排。这些雇员还经常负责确定访问的商业内容，例如，安排一位朗讯管理层与到访的中国代表团会面。包括那些娱乐和休闲远远超过商务活动的行程，由朗讯中国的员工和管理层审查并批准。
尽管中国“官员”一般根据申请表上的姓名、单位和职务确定，朗讯中国并没有内部机制评估访问是否违反《反海外腐败法》。甚至，朗讯员工很少或几乎没有就中国访问者是否《反海外腐败法》规定的“政府官员”提出询问。关于朗讯为其娱乐和休闲活动付款是否违反《反海外腐败法》，朗讯的内控也不置一词。
“售前”访问（Pre-SaleVisits）
从2000年至2003年，朗讯为约330名中国“官员”的美国和其它地方访问提供了全额费用，以参观朗讯工厂，进行观光、娱乐和休闲活。朗讯为至少55次这种称为“售前”的访问花费了超过100万美元。“售前”访问一般由朗讯中国的员工和管理层提出要求并批准，并且由朗讯的ChinaOps小组实施。
例如，2002年6月，朗讯为中国一家国有控股的电信公司（“1号客户”）的副总经理和技术部负责人访问美国支付了超过3.4万美元。该访问包括三天的商务活动，但观光、娱乐和休闲则超过五天，包括参观迪斯尼和夏威夷。在与此访问有关的几份内部文件上，朗讯将“1号客户”副总经理称为CDMA业务的“关键客户”和“决策者”。在描述这趟访问时，一封朗讯的内部电子邮件声称，这趟访问“对于我们非常重要”，因为它是“在CDMA二期工程前加强（朗讯与‘1号客户’副总经理）关系的机会”。2002年10月，朗讯从“1号客户”那里获得CDMA第二阶段项目合约的一部分，价值4.28亿美元。
另一个案例发生在2001年4月，朗讯一家既有客户（“2号客户”）的六名“官员”和工程师访美两周，也是朗讯支付全部费用。这家公司是一家中国国有控股电信公司的子公司。朗讯对此次旅行的期待之一是谈判双方之间的谅解备忘录。尽管中国“官员”们花五天时间参观了朗讯在伊利诺伊、新泽西和科罗拉多的工厂，但他们花了九天时间游玩，其中包括波士顿、拉斯维加斯、大峡谷和夏威夷。此举耗费超过7.3万美元，在其内部文件中，朗讯称此次旅行是向“2号客户”介绍其网络运营中心的一次“黄金机会”。
朗讯还称“2号客户”当时正在考虑在数家竞争者中挑选某项特定的电信产品。在审批此次旅行时，朗讯估计与“2号客户”的潜在业务可达5亿美元。在朗讯的内部记录中，这六名来自“2号客户”的访问者被标明为“决策者”或“影响决策者”。其中一名访客是“2号客户”的副总裁，直接向一把手汇报。
朗讯为“1号客户”所支付的开支被计入“其他服务”项下，为前述“2号客户”所付开支被计入“国际运输”开支项下。这一费用账户在法律上是仅用于“在商品跨国家边境时的国际航运和运输”的成本。朗讯还不正当地将几笔类似的客户和潜在客户的售前访问记录为“国际运输”花费。
“售后”访问（“Post-Sale”Visit）
从2000年至2003年，在朗讯和其中国政府客户合同中，通常包括要求朗讯以“参观工厂”或者“培训”名义，为客户提供赴美国和其它国家访问的旅行费用的条款。因为朗讯的是基于存在合同提供访问，这些访问被称作“售后”访问。以履行其合同责任的名义，朗讯为约260次赴美国和其它国家“售后”访问支付了超过900万美元，这些访问通常包括极少乃至根本没有商务活动。朗讯的中国客户中超过850位个人参与了访问。通常，客户指定访问的内容和地点。朗讯员工负责陪伴，安排后勤，并且支付飞机票、酒店住宿、饮食、观光旅游和每日津贴。朗讯中国雇员和管理层要求或者批准这些售后访问，而朗讯的ChinaOps小组负责实施。
“参观工厂”
一些“售后”访问表面上是参观工厂。然而，从2001年后，朗讯开始将其制造业务移至包括中国在内的其他地方，在美国可供客户参观的工厂寥寥可数。但是，朗讯并不像合同中要求的那样，在朗讯真正进行生产的地方为中国客户提供工厂检验，而是为其安排了美国和其他一些地方的访问，包括澳大利亚和欧洲，即使朗讯在这些地方根本没有工厂。这些所谓的访问基本上就是观光、娱乐和休闲旅游，虽然其中总会包括一天参观朗讯总部或一些朗讯的设施（但非工厂），以使这些访问表面看来的合情合理。
