与神州数码有着深厚渊源的鼎捷软件创业板IPO计划曝光。预披露材料显示，台资背景的鼎捷软件有着极为复杂的股权架构，境内股东与境外股东数量各占一半，公司无实际控制人。与此同时，曾为鼎捷软件母公司的鼎新股份原系台湾上市公司，主动退市后经由一番资本运作，竟然成为鼎捷软件麾下最主要的盈利资产。
核心资产来自台湾退市企业
鼎捷软件是以ERP软件为核心的企业管理解决方案与服务提供商，本次拟在深交所发行3000万股，募集资金5.17亿元用于ERP软件系列产品升级等3个项目。
股权演变资料显示，2001年末，由维尔京DCMS独资的神州数码管理系统公司设立，开曼DSCI、维尔京Talent分别持有维尔京DCMS的60%和40%股权，两股东的实际控制人分别是台湾鼎新和神州数码；2009年11月，神州数码管理更名为鼎捷软件；2010年10月，维尔京DCMS将鼎捷软件所有股份转让给香港TOP PARTNER等11家境外法人和新蔼咨询等11家境内法人，形成了目前的股权结构。
这仅仅是一条粗略的股权变迁脉络，其背后涉及的资本运作极其复杂。从结果看，其中最为重要的变化是，鼎捷软件设立时的母公司台湾鼎新，最后又被鼎捷软件收购，成为公司最主要的盈利资产。
2001年末与神州数码设立合资公司的台湾鼎新，彼时在台湾证交所上市不久；2008年，由于台湾相关政策限制，决心深耕大陆市场的台湾鼎新“丢卒保车”，通过被第三方吸并的方式终止上市，成为首家运营良好却主动退市的台湾上市企业。2009年末，在一番眼花缭乱的资本运作之后，鼎捷软件通过香港鼎捷收购了台湾鼎新100%股权。
这是台湾鼎新将经营重心由台湾向大陆转移整体战略的关键一步。资料显示，2009年至2011年，台湾鼎新营业收入分别为3.8亿元、4.78亿元和6.3亿元，净利润分别为3581万元、5690万元、9719万元。同期，鼎捷软件营收分别为5.66亿元、7.19亿元和9.59亿元，净利润分别是3794万元、5037万元和9448万元。从业绩看，台湾鼎新最近2年的盈利比母公司的整体业绩还高。换言之，闯关A股的鼎捷软件核心资产即是退市的台湾鼎新。
神州数码“财务投资”身份存疑
然而，台资背景的鼎捷软件并无实际控制人。公司现有22名股东中，香港上市公司神州数码通过其控制企业维尔京Talent和DC SOFTWARE合计持有鼎捷软件2624.5147万股，占总股本的29.1612%，是最大的机构股东；香港TOP PARTNER等14家股东是公司创始股东、高管团队及其亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有30.11%的股份。
据了解，鼎捷软件在更名前一直被视为神州数码旗下子公司，其拓展业务亦借助神州数码的招牌。据披露，鼎捷软件现有48项软件著作权中，有32项软件名称仍冠以“神州数码”字样；另外，鼎捷软件与神州数码目前在房屋租赁、采购销售等方面存在大量关联交易。另一重要细节是，神州数码董事局主席郭为自2001年12月至2010年6月一直担任鼎捷软件的董事长，此后任公司董事。
在招股材料中，神州数码强调从未控制鼎捷软件，称其通过维尔京Talent和DC SOFTWARE入股鼎捷软件，系以投资收益为目的。但有悖常理的是，若神州数码仅是财务投资者的角色，郭为何以会被长期委以董事长的重任？
实际上，鼎捷软件实际控制人的认定关乎IPO命运。香港联交所上市规则第15项指引详细罗列了香港上市公司分拆上市所需要符合的要求，在特定情况下还需获得香港联交所和股东批准。显然，若鼎捷软件IPO被认定为神州数码分拆上市的情形，无疑将增加一系列繁琐的审核程序，并可能遭遇股东否决。神州数码将自己“轻描淡写”为财务投资者，显然是明智之举。
