马云的决定
终止协议控制本身是否有效，仍面临严峻的法律挑战；马云本人也面临相应的法律风险
马云要终止协议控制的两层逻辑，没有得到阿里巴巴集团股东的认可。
阿里巴巴集团董事会共四席：代表雅虎的杨致远、代表软银的孙正义、代表阿里巴巴管理层的马云及蔡崇信。雅虎和软银不能理解也无法接受终止协议控制。协议控制并不违背中国法律，“别人能，你们为什么不能？”
董事会上，马云要终止协议控制，杨致远和孙正义反对。按照马云的说法，对方“到晚上12点钟，不表态，不说赞成，也不说反对。”马云抱怨杨致远和孙正义不顾支付宝死活，讥称孙正义是“能从蚊子大腿里挑肉吃”的谈判高手。
董事会没有结果，但马云有了决定。最终，支付宝的管理层向央行递交了如下声明：“浙江阿里巴巴为支付宝的惟一实际控制人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。”
马云终止了阿里巴巴集团和浙江阿里巴巴之间的协议控制。“从协议转让变成正式转让”（马云语），这在协议控制进入中国十余年间，还是第一次。
在绝大多数协议控制案例中，持牌公司所有人与拥有权益公司的董事长为同一人，即该公司的创始人/管理层代表。一套文件将支付宝持牌公司与阿里巴巴集团绑在一起，关键节点就在身兼浙江阿里巴巴大股东和阿里巴巴集团董事长的马云。这也是所有协议控制的软肋：他能分别代表私人持股的浙江阿里巴巴和中外合资的阿里巴巴集团签署协议控制文件，也能分别代表两方签署终止协议控制的文件。协议控制一套文件中固然存在贷款、持牌公司股权质押、赔偿等保障投资人的条款，但这些均随着马云分别代表双方同意终止而失效。
不过，终止协议控制本身是否有效，仍面临严峻的法律挑战。雅虎于2005年入股阿里巴巴集团时有协议规定，阿里巴巴集团、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议，阿里巴巴每个季度都要向股东（软银和雅虎）汇报经营业绩。阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划，单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易，审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。支付宝与阿里巴巴集团终止协议控制，显然在应经董事会批准的范围。
专家们还指出，马云个人亦面临相应的法律风险。他以董事长之身代表阿里巴巴集团同意终止协议控制，股东可能指控他违背受托责任，对他个人提起诉讼。
阿里巴巴一盘棋
支付宝问题与阿里巴巴集团的MBO问题，是同一盘棋
在协议控制问题上，今日马云与昨日马云之间，今日马云与雅虎和软银之间，马云团队与其他拿牌公司之间，为什么在理解上突然产生如此大分歧？利益不同。
孙正义于2001年领导软银投资2000万美元救阿里巴巴于水火。马孙二人曾有过数年亲密无间的时光，马云多次称孙为“恩人”，即使在这次因支付宝股权闹翻之后，马云在回忆当年时也提到，“成立淘宝、支付宝都是我跟孙正义两个人的君子协定——我全力以赴进入这方面发展，他给予资金支持，到时候我们再讨论。”
也正是在孙正义引荐下，雅虎与阿里巴巴集团于2005年间达成大交易。雅虎将雅虎中国注入阿里巴巴集团，并成为集团持股大股东，持股40%左右，而软银持股29.3%，马云及管理层合共持股约30%，三方在董事会中形成1∶1∶2的格局。
事易时移。阿里巴巴集团旗下B2B、B2C及支付宝业务发展迅猛，雅虎中国日渐式微，逐渐消失。雅虎本身近年也江河日下，股价甚至要依赖阿里巴巴概念支撑，软银的影响力也渐渐不可与阿里巴巴同日而语。2005年那宗大交易固然给阿里巴巴带来2.5亿美元发展资金，并让管理层及包括软银在内的部分早期投资者套现，淘宝和支付宝在获得输血后的发展远超想象，这足以让马云和管理层日后后悔当年卖得太便宜。他们还控制着公司的经营管理，但如何纠正或部分纠正那宗大交易，重新获得控制性的股权，成为阿里巴巴集团管理层最大的纠结。
正是因为存在这一纠结，才会有2007年阿里巴巴B2B业务分拆在港上市这一令投资界看不懂之举。
“投资者都在集团层面，分拆子公司上市，投资者如何退出？”一位创投人士笑道；正是因为存在这一纠结，才能理解马云强调淘宝不许盈利亦不上市之举：在管理层控股问题解决之前，充分释放出阿里巴巴集团旗下资产的价值并不明智。
可以说，马云是在与时间赛跑。淘宝支付宝增长太猛，就算不上市，其价值膨胀显而易见。更重要的是，雅虎有权在2010年10月之后增设一名董事，与软银合计在董事会中形成多数席位。马云在管理层面牢牢控制阿里巴巴集团，但并不是没有可能失去董事会，特别是在雅虎和软银有可能改变对马云态度的情况下。“客户第一、员工第二、股东第三”——马云的名言今日看来颇有内涵。
2010年间，阿里巴巴集团和雅虎的两位CFO——蔡崇信和蒂姆·莫尔斯（Tim Morse）就股权回购问题至少会谈过两次，但最终于6月间破裂。一位接近阿里巴巴集团的消息人士在近期向财新《新世纪》记者透露，上述两轮谈判最初皆为雅虎主动约谈马云，但后来又全是因雅虎“在最后一分钟打消念头”无功而返。2011年上半年，马云也开始在公开场合抱怨雅虎的谈判诚意。
据福布斯网站2011年5月25日报道，“马云曾在2011年初提出以35亿美元的价格，收购雅虎手中15%的阿里巴巴集团股权”。依据这一流产的交易报价，马云当时对阿里巴巴集团整体估值大约在235亿美元左右。从时间看，这与关于支付宝协议控制安排的董事会会议及马云终止协议控制相前后，支付宝地位问题，与阿里巴巴集团控股权问题，从来分不开，是马云下的同一盘棋。
马云断掉支付宝协议收购之前，对于马云及管理团队试图从雅虎回购股权，投资界多有同情。外资股东在管理团队MBO问题上立场强硬，毫不松动，固然是股东应有权利，也有缺少弹性之嫌。
善后
一个方向是恢复原状，一个方向是谈判价格
支付宝协议控制已被马云终止，如何善后？
一个方向朝向恢复原状。支付宝转回协议控制一途，可能性有多大，取决于漩涡中的VIE争议，最终以何种形式收场；比这可能性稍大的是支付宝转为合资公司，阿里巴巴集团层面三方股东持股比例映射到支付宝，支付宝以合资身份，通过国务院管道，堂堂正正申请第三方支付牌照。无论哪种形式，于中国支付行业有利，于维持中国改革开放政策形象有利，于维护市场对中国公司的投资信心有利，最终于中国创新公司和行业有利，而于马云及其团队亦无损。如果政府出面推动，并非没有可能实现。它的问题是当事三方已经破脸，能否接受共存局面？
一个方向朝向接受现实，雅虎、软银与阿里巴巴集团谈判补偿。马云说，“申报的第二天就召开董事会，开始讨论整个利益补偿问题”。可是补偿如何实现？ 难度在于支付宝估值。人人均知支付宝价值巨大，但同样很难给出各方一致的估值，特别是股权已经转出，再谈价格难上加难。更何况，软银孙正义不加入，不表态，沉默以对，但无人能忽视其存在。
即便双方谈判形成一个交易价格，支付宝对价支付给阿里巴巴集团，再通过特别红利等方法按比例支付给雅虎和软银，这仍是头痛医头。阿里巴巴集团层面管理层与两大股东的关系问题仍未解决，不稳定状态依旧，还将出现支付宝独立而淘宝仍属阿里巴巴集团这种尴尬局面。阿里巴巴集团管理层回购两大外资股东股权，不失为一揽子解决方案。这需要很多钱，马云为此过去几年已经找过了所有私募股权投资巨头。
这一方向的关键仍然是价格。如果定价相对合理，对市场信心平复会有帮助；如果定价是掠夺性的，对在美中国上市公司股价会有极大冲击：毕竟大家都是协议控制。
支付宝与阿里巴巴这盘棋接下来如何下，线索不止在马云手中，但主要是在他手中。
至于协议控制的命运问题，在被马云放出魔瓶之后，对行业的震动已远远超出了支付宝本身。
协议控制不应有恙
已经生根了十年、涉及数万亿美元资产的协议控制模式，不会说打破就打破
在马云新闻发布会后，支付宝事件迅速再聚焦于协议控制的命运。
首要问题就是，目前获得第三方支付牌照的企业中，多大程度上存在协议控制形式。马云在几度发言中暗示了这种情况存在。阿里巴巴集团人士还告诉财新《新世纪》记者，央行很快会整顿协议控制。
此次也获得牌照的深圳财付通科技有限公司是仅次于支付宝的第二大电子支付企业，市场份额近25%。财付通有两大内资出资人，深圳市腾讯计算机系统有限公司持股95%，深圳市世纪凯旋科技有限公司持股5%，两者均为腾讯董事长马化腾及高管张志东、陈一丹、许晨晔等四人持有。根据其年报， 腾讯计算机系统有限公司、深圳世纪凯旋科技都和上市公司做了协议控制安排。
6月15日晚8时46分，互联网资深评论人士方兴东在微博上透露：“据可靠消息，腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行，央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制。如果属实，那大家就不能多责备马云。请大家考证。可能这场风暴要席卷得更大了！”
财新《新世纪》记者随即联系了央行深圳分行有关人士核实，对方表示，不存在这样的情况。财付通公司公关人员也通过短信回答称：“谣言，（牌照）还在。”指第三方支付牌照未被收回，腾讯亦未收到特定的整改要求。
树欲静而风不止。6月17日，微博上又有人匿名发布消息称：“一家支付企业知情人士透露，央行已给多家已获得第三方支付牌照的企业发函，因支付宝股权转移事件，要求各家企业对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明。财付通负责人被央行点名须进京说明。收到央行函件的一批第三方企业负责人已经赴京与央行开会讨论。”
财新《新世纪》记者向央行有关部门和有关支付清算企业了解，答案仍然是“谣言”。但有支付企业告诉财新《新世纪》记者，这两天央行有关部门有电话来问询，当时申报材料中的申明函是否属实。
所谓申明函，正是此前马云所言，“在发牌前央行要求出具的拿牌企业不存在外资出资，也不存在外资以协议或任何形式实质性控制的情况。”银联方面人士也证实央行有此电话通知。
近日财新《新世纪》记者询问过其他几家原本有外资背景、已获得牌照的第三方支付企业，是否接到过这样的通知，其中有人表示“不记得接到过这样的电话或通知”。也有人拒绝置评，称这是所有采用协议控制模式的机构很难回答的问题。但亦有一家著名外资机构公关部门向财新《新世纪》记者来函证实，所投资的支付公司已经获得牌照，采取的就是协议控制模式。
财新已经向央行正式发函，要求核实央行针对协议控制的态度，但截至发稿前，未获直接回应。
一位央行总行官员告诉财新《新世纪》记者：支付宝转让事发后，央行才开始研究协议控制问题，但目前还没有制定出如何处理这类情况的办法。央行杭州分行有关人士则在电话中表示，当时要求支付宝申报是否有外资实质性控制，并不意味着“非法经营的定性”，而是如果有外资实质性控制，要走另外的通道，即国务院审批。
“央行不可能主动要求企业清理协议控制。更可能的情况，是企业主动向央行有关人员问询，协议控股行不行。”一位曾参与过法规制定的央行内部人士分析认为，在主动追问之下，有关人员的回答应为：如果协议控股造成了外资实质性控股，按理说就要报国务院批准。但报批国务院也不代表没有牌照就不能继续运行。
央行官员还向财新《新世纪》记者表示，央行在履行发牌合规审查中，并未对个别企业进行单独指导和要求。“企业如何做是企业的事，市场的事。”
一位分析人士指出，支付宝将协议控制直接抬上桌面的说法，将整个互联网行业，从工信部到央行，都架上了火炉。“新浪首开ICP行业协议控制并获工信部最终认可，就是先例。怎可低估中国决策当局改革开放的决心和智慧？”一位投资界人士称。
6月16日，在前述央行彻查协议控制的传言出台后，引发了全行业担忧。VIE开始成为一个令第三方支付拿牌企业噤若寒蝉的名词。其中一家支付企业内部人员称，前几天还可以谈论，现在内部已经“绝对不能问”。
在第三方支付企业之外，创新企业、创投行业重量级人物在微博上对VIE热议不绝。
京东商城创始人刘强东表示：“就我所知，国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！少数人的不诚信行为，需要全行业埋单！”
易凯资本CEO王冉表示，相信监管部门会站在真正的国际利益的高度，不会让已经生根了十年、涉及数万亿美元资产的VIE说打破就打破，不会让那么多中国企业在国际上背上背信弃义、过河拆桥、不讲原则的骂名，更不会自己打自己的嘴巴。
