2005年6月，中国人民银行支付结算司对外发布向社会征求意见的《支付清算组织管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)。《办法》将“为银行业金融机构或其他机构及个人之间提供电子支付指令交换和计算的法人组织”列入监管范围，直指包括支付宝在内的所有第三方支付企业。
但是，这套基本监管框架至今未有定稿。第三方支付产业的准入资格、申请审批流程、业务经营范围以及外部监管机制等等问题仍无章可循、悬而未决。
正是在这种“无监管”的状态下，支付宝的“个头”一年年迅速长大。到2008年1月，邵晓锋开始执掌支付宝。邵在公司的武侠花名叫“郭靖”。人如其名，他确有着很忠厚的外表。刚结识马云时，他的身份是杭州市公安局刑侦一支队队长。2005年，邵加入阿里巴巴集团，担任网络安全部总监。
有公司内部人评价说，邵出于自身背景的影响，确实对支付宝业务的复杂性与安全性考虑很充分；但他也陷入了过犹不及的错误—当公司规模不断做大，对前方存在的安全风险和政策风险过分揣摩，从而演变为一种过度的心理负担。
“央行如一位沉默的监管者。他在审时度势，判断价值点和未来趋势，太早进来，很可能扼杀这个行业的价值。”一位业内专家这样对本刊记者形容，“这种类似于影子一样的监管，是慎重而明智的。”
这种无形的影子监管，威慑力甚至超出了有形的监管。在内部风险管控上，邵晓锋的支付宝团队，参照银行的管理和风险控制标准，刻意打造一套比银行更为苛刻的管理机制：资金的流入流出由两个不同的团队负责，进行业务操作必须经过三级授权，此外还从2009年起实施“刀片管理系统”—工作人员有两台电脑，互联网跟后台管理业务进行了分割。
支付宝合规部经理祖祖对本刊记者表示，国家出台相关政策，对支付宝而言并非意味着套上绳索，而是“松绑”。对所谓的“国进民退”收编风险，支付宝内部并未表露出太多担心。
五年来处于“影子监管”之下的支付宝最重要的一条发展经验就是采取开放和透明的策略来消除各方怀疑，以求自我保护。“我们就是要让全社会和央行都了解支付宝到底在做什么，我们那些东西到底是怎么运作的。”彭蕾的一席话，亦可反观此前公司在无形监管之下，曾经背负的压力。
从2006年起，支付宝就启动了向上沟通机制，由财务、法务及合规部具体负责向各级央行定期呈报业务文件。“每个月大概七八页纸内容，上交给央行浙江分行的支付结算处，同时我们也定期跟央行总行有联系和汇报。”祖祖说。
据了解，支付宝下一步还会引入普华永道进行季度性的审计，并计划将审计结果对社会公开。
支付宝递交给央行的月度报告，通常会涉及当时公司总体以及各项业务分支的经营情况、经营数据，甚至类似组织架构变化、管理层调动等比较敏感的公司信息，也都在其中。实际上，支付宝月月送达央行的汇报，从未得到央行的任何意见反馈，但在支付宝看来，汇报的目的就是让央行时时刻刻知道自己是一个“听话的好孩子”，并在彼此间能建立起信任。
无论对同行还是监管层，支付宝最令人眼热与担忧的，无疑是其巨大的沉淀资金—这个数字一直是个谜，在其工商银行托管报告上，具体资金规模也未完整披露。有业内人士保守估计，按目前支付宝日交易额14亿元的规模来测算，月沉淀资金至少在100亿元以上。
“这钱和支付宝完全没有关系，它不进入支付宝的财务系统，不算支付宝的收入，也不算支付宝的资产，什么都不算。”彭蕾向本刊记者强调。为了证明清白，支付宝从2006年开始委托工行进行客户交易保证金第三方托管，并每月将托管报告发布在网上。
这份没有披露任何具体数据、更像是公证书的托管报告，旨在证明客户为交易已支付的资金，与银行托管的支付宝账户中的沉淀资金，两个数字一致，从而说明担保交易中因“时间差”所造成的巨额资金沉淀，并未被支付宝视为“融资”而挪作它用。
“我们跟工行之间是完全敞开的。我们把50多家合作银行提供的有效账单汇总后全部交给工行核查。”支付宝金融合作部资深总监葛勇荻告诉本刊记者，核查内容包括客户交易保证金专用款余额、交易担保中间账户余额以及支付宝客户交易中相关待处理款、未达款余额等。
但是，在马云看来，支付宝已经越来越保守，越来越怕承担责任，业务发展最急需的创新勇气，被自我营造的无形监管气氛严重束缚。
在2010年支付宝年会上，他一再鼓励支付宝员工要有承担责任的勇气。他说：“成立支付宝本来就需要勇气，做支付宝更需要勇气，发展支付宝需要的勇气就更大。”
“如果国家没有说我们不能做，同时客户有需求，且不违背、不打破国家现有法律法规体系的，那我们就要去做。如果我们背了太多包袱，那真是什么也做不了了。”这是如今彭蕾给出的支付宝做事的底线。
内部独立运动
2003年10月，远在日本横滨留学的崔卫平，通过淘宝网把一台二手的富士数码相机卖给了一个西安网友“爱下楼的雨”。这笔交易的价格是757.50元。
彼时的淘宝网，以阿里巴巴集团“网络零售平台”的面目，在中国互联网市场登台亮相才不过五个月，为解决市场信用缺失问题，阿里巴巴刚刚推出了担保支付工具支付宝，允许客户收货后再付款，且付款后如果出现纠纷，还可及时通知支付宝拒付。令崔卫平意想不到的是，这笔普通的网上交易给他带来了一个历史性的特殊身份—“支付宝全球第一用户”。
2004年12月8日，支付宝(中国)网络科技有限公司宣布成立。伴随着淘宝网C2C集市模式的兴起，支付宝的用户数和日交易额都获得了几何倍数的增长。2009年，淘宝网实现网络零售交易额809亿元，占据近79%的市场份额。与淘宝的捆绑，是支付宝与竞争对手迅速拉开差距的先天优势。
“过去那几年，其实外部的困难都不是什么困难，困难反而在组织内部——与淘宝的关系，是最需要突破的。”彭蕾告诉本刊记者，独立运营以来，支付宝从一个“全心全意只为淘宝一家服务”的支付平台，开始去拓展更多外部的第三方支付市场业务。
在彭蕾的印象中，多年来，两家阿里巴巴集团下早已执行独立结算和绩效考核的公司，始终在“来回来去地找一个平衡”—怎么支持大淘宝，又怎样让支付宝把独立的第三方支付平台业务承担起来。
目前来自淘宝的交易，从占据支付宝收入的九成以上已减至五六成，但据一位阿里内部人士向记者透露，两家兄弟公司之间，虽然有内部业务结算的记录，每笔交易却不一定都进行了规范的资金划拨。而且，支付宝向淘宝收取的佣金也远低于外部客户。2009年支付宝所实现的赢亏平衡，是一个数字推理还是账户平衡，恐怕只有彭蕾清楚。
在2005年的央行支付管理《办法》征求意见稿中，曾有过允许支付清算风险保证金用于投资的规定，当时要求用于投资的金额不得超过总金额的50%，但支付宝并不敢如此行动。彭蕾称，支付宝的盈利模式就是收取佣金，目前仅能达到收支平衡。“未来支付宝最核心的收入模式到底是什么，这个还要去探索和实践。”彭蕾表示。
但是，显而易见，撕掉绑定淘宝的标签，去做独立的第三方支付业务，是支付宝的当务之急，亦是其未来发展的关键。对于监管者而言，如果支付宝连自身的财务状况和盈利模式都未厘清，监管机构如何发牌？而对马云而言，一旦监管框架明晰，支付宝所拥有的巨大发展空间丝毫不亚于淘宝，但一个永远躺在淘宝身上的“支付工具”显然无法获得投资者的信任。
上任头三个月，彭蕾完成了针对组织架构的第一次手术——砍掉原来夹在前端业务部门与后端部门之间沟通效率很低的产品部。彭蕾认为支付宝更重要的一项基础工作是对客户价值的认识以及对业务场景的细分。对于支付宝的过去，淘宝的客户价值就是支付宝的客户价值，而随着支付宝慢慢走出淘宝，且淘宝以外的市场份额逐渐增长之后，对客户服务体系的重塑成为其巨大挑战。
但是，有业内人士认为，支付宝的B端(商户)业务存在天然的瓶颈。一些较大的商户，比如B2C交易量做得较大的京东商城，本来就视淘宝为竞争对手，根本不可能把支付业务交给支付宝。“支付宝就是淘宝，这个市场观念是根深蒂固的。”这也是像支付宝、财付通这类自身有密切电子商务平台的第三方支付公司的发展困境之一。