在停牌整整8个月后，昔日国产手机巨头ST科健(000035.SZ)3月26日终于成功复牌并发布了重组公告，经过漫长的重组，ST科健避免了退市的厄运。
根据3月26日的公告，ST科健将以4.28元/股的价格，向浙江地产巨头同方联合控股集团(以下称为同方集团)和深圳市同利投资有限公司非公开发行不超过5.3亿股股票，来自浙江的房地产公司同方集团将由此得以曲线上市。
随着“壳”资源顺利出售，原董事长郝建学辞去董事长、董事职务，中科健的重组再次告一段落。3月26日复牌后，ST科健的股价便封死在涨停板上，其能否复制ST金泰、ST长运的连续涨停的神话？
剥离债务
据ST科健公告称，本次发行对象为同方集团的全体股东和深圳市同利投资有限公司，同方集团全体股东以其持有的同方集团100%股权按评估值作价认购。此次增发价以截至2007年7月24日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为4.28元/股。
最为重要的是，这次同方集团得到的是一个干净的“壳”资源，同方集团与包括浦发银行深圳分行等20家金融机构在内的公司债权银行经过协商后达成共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司。
公开资料显示，截至2007年6月30日，ST科健未审计的资产总额为35795万元，负债总额为144524万元，或有负债为本金176557万元及相应利息。
根据公司与债委会、科健集团、智雄电子、深圳市同利投资有限公司、郝建学2007年6月30日签订的《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》，上市公司将把《框架协议》中约定的剩余资产、负债和或有负债全部转让给深圳市同利投资有限公司、科健集团、智雄电子。
具体资产转让方案为：1.中科健所有的75套房产全部对外转让，所得款项用于偿还相关债务；2.因故无法转让的资产保留在中科健，由中科健与债务委员会按照公允的方法确定其价值，同时保留相应金额的债务；中科健应该在本次重大资产重组方案经中国证监会核准后偿还该债务；3、除上述房产、无法转移的资产以及中科健所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司35%股权外，中科健的其它资产以0价格转让给科健集团；4、中科健将其所持有的三星科健35%的股权转让给同利公司。
ST科健的公告称，鉴于科健集团、深圳市同利投资有限公司受让资产的同时受让了债务和或有负债，且债务和或有负债的金额远大于资产金额，故资产负债转让的价格为0元，该公告还特别提醒，此次非公开发行股票与资产负债转让互为条件，同步实施。
同方借壳
说到底，朱志平没花一分钱就买到了ST科健这个干净的壳资源，在地产公司A股上市2008年以来遇到困难的情况下这是最宝贵的，对于ST科健来说则彻底避免了退市的危险，目前最麻烦的则是承担了所有债务的科健集团。
公开资料显示，此次借壳上市的同方集团，与IT产业集团清华同方没有任何关系，这个同方联合控股集团有限公司是浙江省著名房地产开发商之一。
同方集团成立以来累计开发房地产总面积500多万平方米，目前拥有土地贮备近2000亩，涉及开发的城市包括西安、天津、沈阳、宁波、杭州、嘉兴、诸暨等，可供出售的房地产面积约100万平方米，供出租商业房地产面积10万平方米。
记者了解到，同方集团的老板朱志平名列“2007胡润百富榜”第94名、“2007胡润房地产富豪榜”第32名，这次重组后其个人与妻子姬丽松将成为ST科健的控股股东。
值得注意的是，在这次重组后被称为中科健标志性人物的郝建学辞去了在中科健的所有职务，而三星科健原副总经理杜长喜则替代了其董事的职务。
中科健是国内最早获得手机牌照的9家企业之一，成立于1984年，曾隶属于中国科学院，但实际上为第二大股东民营企业智雄电子及其老板郝建学控制，曾是深圳证券交易所的第一家高科技上市公司。
从1998年做韩国三星手机代理开始，中科健手机业务从无到有、从小到大，一度坐上国产手机第一品牌之位，但随着国产手机行业衰落，以及中科健长期以来存在的关联交易和高额担保风险导致其走到了破产的边缘，2007年7月23日，中科健因欠债31.4亿元停牌，并陷入了长达八个月的重组过程中。
中科健作为国产手机失败的典范已经落幕，国产手机同行夏新电子、波导股份也因为巨亏面临着控股权的转移，显然在一定程度上折射出国产手机在核心技术缺失、受制于人的问题。
