一份千呼万唤始出来的重组预案却遭到投资者用脚投票，华星创业(300025，收盘价6.22元)本周复牌，周二高开低走跌停收盘，短短两个交易日下跌近16%。公司董秘方春英对《每日经济新闻》记者直言，市场表现“出乎意外”。从投资者反映的情况来看，此次拟收购资产的高溢价或是华星创业股价大跌的重要原因。
记者发现，在谋划重大资产重组的同时，华星创业IPO重点募投项目“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”却陷入了困境之中。该项目于2011年年中完成产品开发的初步工作，但推向市场这步走得比较艰难。事实上，这一项目的研发已基本停止，今年下半年的追加投资也将进一步减少。这无疑再次打击了市场的信心。
拟购资产估值近3亿
华星创业10月30日发布公告，拟向14个自然人发行4297万股股份，发行价6.72元/股，分别购买其拥有的远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权以及明讯网络39%股权，所有股权预估值合计2.89亿元。鉴于华星创业此前已持有鑫众通信和明讯网络各60%的股权，此次交易完成后，华星创业将持有上述三家公司各99%的股权。
此外，为补充流动资金，华星创业拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，预计募集9624万元，发行股份数为不超过1600万股，价格不低于6.05元/股。
华星创业表示，收购完成后，公司的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善，持续盈利能力将改善。
值得注意的是，在盈利预测补偿一项中，涉及本次收购的原股东均进行了利润承诺。远利网讯2012～2015年的净利润预测值分别不低于800万元、1100万元、1400万元以及1800万元；鑫众通信2012～2015年的净利润预测值分别不低于2500万元、3300万元、3900万元、4500万元；明讯网络2012～2015年的净利润预测值分别不低于2400万元、2600万元、2800万元、3000万元，具体数据待评估及审核后确定。
若标的资产方无法完成上述利润承诺，华星创业可选择以1.00元的总价回购股份并注销，以进行补偿，无法以股份补偿者则需以现金足额补偿。
重组遭市场“用脚投票”
华星创业近年业绩表现并不理想，公司上周发布的三季报显示，前三季度公司归属股东的净利润仅为1861万元，同比回落30.41%。如果拟注入的三家公司净利润达到预测值，对目前盈利艰难的华星创业来说不啻于一个大大的利好。即便没有达到盈利预测值，在业绩补偿承诺的“护航”下，上市公司仍可以获得不菲的收益。
但市场并不买账。周二复牌后，华星创业股价高开逾5%，但早盘快速下跌，最终以跌停报收，全天换手率达到17.2%。
周二盘中华星创业抛压沉重，机构也加入了甩卖的行列。龙虎榜数据显示，华星创业当日遭到一家机构席位甩卖，卖出金额424.5万元，按当日收市价6.65元/股计算，卖出股数约为64万股。
从三季报看，在7月～9月短短3个月内，已有3只基金产品撤出华星创业。华星创业董秘方春英也对《每日经济新闻》记者表示，此次重组方案公司也花了很大的精力，股价表现确实有些出乎意外。
缘何“看上去很美”的资产重组计划难被投资者认同？
高溢价收购
华星创业发布的重组预案显示，此次收购的三家公司在此前两年均保持了较快的营收增速，在对标的资产评估的过程中均使用收益法来测算，因此造成较高的资产溢价。按收购预案中披露的股权账面值来测算，远利网讯、鑫众通信以及明讯网络的收购价溢价分别高达442.52%，192.8%和151.13%。有投资者对《每日经济新闻》记者表示，“华星创业买入价格太贵了。”
